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Uber董事会再内斗:卡兰尼克先发制人任命两名新董事

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卡兰尼克

新浪科技讯 北京时间 10 月 1 日午间消息,本地时间周五晚间,Uber新任CEO达拉·科斯罗沙西(Dara Khosrowshahi)与公司高管、董事会成员以及一大批律师召开电话会议。他们正面临紧急情况。

问题在于,Uber前CEO、董事会成员特拉维斯·卡兰尼克(Travis Kalanick)在没有通知他们的情况下任命了两名新董事,即施乐前CEO厄休拉·伯恩斯(Ursula Burns)和美林前CEO约翰·塞恩(John Thain)。这使得Uber董事会成员总数从 8 人增加至 10 人,而卡兰尼克在关于Uber的重大决策上获得了新的潜在盟友。

在双方交恶之前,卡兰尼克与Benchmark曾达成一项协议。 2016 年Uber获得沙特一家财富基金总额为 35 亿美元的投资。那次投资之后,卡兰尼克成功让Benchmark批准了公司章程的修订,使得卡兰尼克获得了 3 个董事会席位。其中一个席位归属于卡兰尼克本人所有,而且有权填补别的两个剩余的席位,而此前卡兰尼克一直没有行使这项权力。本次突然指派两名新股东,正是基于双方的这次协议。

周五,科斯罗沙西在致员工的邮件中体现,卡兰尼克的行为“令人失望”。“不管什么人都会认为,这很不寻常”。

科斯罗沙西和Uber股东高盛周四向董事会递交了一份提案,这是导致卡兰尼克采取行动的导火索。消息人士透露,该提案将于下周二在Uber董事会上讨论,内容包孕削减卡兰尼克的投票权,促使Uber董事会的权力转移;扩大科斯罗沙西的权力;以及将 2019 年设为公司上市的最后期限。

按照卡兰尼克周五发布的声明,科斯罗沙西和高盛的提案刺激了卡兰尼克,导致后者采取行动确保控制权。这将导致Uber再次面临不确定性和公司治理危机。此前,Uber任命科斯罗沙西为新任CEO,试图走出以往的争议。

特拉华大学Weinberg公司治理中心主任查尔斯·埃尔森(Charles Elson)体现,Uber“正试图复制上市公司在治理方面好的做法。”然而,这份提案的部分内容“通常只会出现在公司办理不善的情况下,会受到公开市场股东的遍及反对”。

一名知情人士透露,这份再次引发Uber内斗的治理计划来自科斯罗沙西和高盛。这也是Uber更庞大努力的一部分,目标是促成软银对Uber的数十亿美元投资。

这笔投资依赖于Uber的部分早期投资者。这些股东曾体现,除非Uber改变治理结构,禁止卡兰尼克重新担任CEO,不然他们不会将股份出售给软银。其中一家投资方是风投Benchmark,该公司近期与卡兰尼克就Uber的控制权展开了激烈斗争。

以下是科斯罗沙西和高盛提案的部分细节,其中的内容仍在变革:

- 按照提案,如果目前由瑞安·格里弗斯(Ryan Graves)、阿里安娜·赫芬顿(Arianna Huffington)和龚万仁占据的 3 个Uber董事会席位出现空缺,那么科斯罗沙西将可以提名这些空缺的席位。新董事必需得到董事会多数成员和大部分股东支持。

- 提案建议,取消公司B类普通股和优先股附带的超级投票权。例如,B类普通股目前享有 1 股 10 票的投票权。按照提案,未来每股只有 1 票投票权。这将削弱某些现有股东的权力,例如卡兰尼克、Benchmark和其它风投股东。

- 提案还建议,Uber每年只选举少数董事会成员。这实际上给董事会成员的调整设置了上限,导致激进投资者很难控制董事会。

- 提案中还有部分直接针对卡兰尼克:对于任何曾经的Uber高管,只有获得董事会2/ 3 以上成员和66.7%股东的批准后,才能重新担任CEO一职。

- 提案将 2019 年设为Uber上市的最后期限。为了确保届时可以上市,提案规定,如果超过1/ 3 但少于一半的董事会成员想要启动IPO,那么希望IPO的董事会成员可以增加董事会席位,直到拥有让IPO成行的董事会控制权。这一条款可以撤销。

- 提案允许卡兰尼克继续保存董事会席位,但需要得到科斯罗沙西的批准。由卡兰尼克控制的另两个董事会席位,如果获得董事会多数成员的批准并由大多数股东投票通过,其中一个席位将交给软银,另一个席位将由一家“财富 100 强”公司的CEO填补。如果出于某种原因,科斯罗沙西 3 次拒绝被提名的董事会成员,他可以本身任命一个人填补第 3 个席位。

两名消息人士透露,目前,Uber的大部分董事都不反对卡兰尼克任命塞恩和伯恩斯为董事会成员。伯恩斯是第一位执掌“财富 500 强”公司的非洲裔女性,,而塞恩曾办理纽约股票交易所。他们或许有能力帮手Uber解决企业文化和多样性的问题,同时为上市做准备。

对于员工,科斯罗沙西在邮件中体现:“在这里工作最重要的是,你是代表公司在努力。连结专注、团结,继续前行。”(维金)

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